本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
l 被担保人名称：
温州和晟文旅投资有限公司
l 担保人名称：
温州银联投资置业有限公司
l 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：8,000万元人民币。
l 本次追加担保是否有反担保：否
l 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司于2020年4月8日召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2020年度担保额度的议案》，同意本年度公司对子公司提供的担保额度核定为140,500万元人民币,子公司对子公司提供的担保额度核定为16,000万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证(质押、抵押)担保，并自2019年年度股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开之日止签署有效；公司于2020年9月10日召开了2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于追加2020年度担保额度的议案》，同意本年度公司对子公司提供的担保额度为140,500万元人民币；子公司对子公司提供的追加后的担保额度为24,000万元人民币；其中，子公司温州银联投资置业有限公司（以下简称“温州银联公司”）为子公司温州和晟文旅投资有限公司（以下简称“温州和晟公司”）提供的担保额度为8,000万元人民币，上述担保的担保方式为抵押担保。详情请见2020年3月17日、2020年4月9日、2020年8月25日、2020年9月11日分别披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《为子公司提供担保公告》（临2020-005）、《2019年年度股东大会决议公告》（临2020-015）、《追加子公司为子公司提供担保公告》（临2020-028）、《2020年第一次临时股东大会决议公告》（临2020-031）。
2020年10月12日，本公司持股51%的子公司温州银联公司与浙江苍南农村商业银行股份有限公司签署了5份相关的《最高额抵押合同》。温州银联公司以其持有的不动产（商服用地/商业用房、商务金融用地/办公用房）为其全资子公司温州和晟公司向浙江苍南农村商业银行股份有限公司融资提供最高额抵押担保，担保金额合计8,000万元人民币。
二、被担保人基本情况
被担保单位名称：温州和晟文旅投资有限公司；注册地点：浙江省温州市苍南县灵溪镇车站大道瑞和家园9#楼21楼(仅限办公)；法定代表人：龚海；经营范围：旅游、酒店、文化、体育、农业项目投资、开发、经营，旅游观光服务，房地产开发与经营，会务服务，娱乐服务，游泳场经营，卷烟、雪茄烟零售，工艺礼品、日用百货销售，食品经营（以食品经营许可证核定为准），物业管理，农业休闲观光服务，果蔬、苗木种植、销售、养护，禽畜养殖、销售，渔业捕捞，广告设计、制作、代理、发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。系公司持股51%的子公司温州银联公司的全资子公司。
温州和晟公司最近一年的财务状况和经营情况（经审计）：
单位：万元 币种：人民币
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2019年12月31日
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2019年度
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资产总额
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负债总额
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银行贷款总额
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流动负债总额
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资产净额
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营业收入
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净利润
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27,268.61
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7,796.90
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0
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7,796.90
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19,471.71
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19.45
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-267.54
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温州和晟公司最近一期的财务状况和经营情况（未经审计）：
单位：万元 币种：人民币
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2020年9月30日
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2020年1-9月
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资产总额
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负债总额
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银行贷款总额
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流动负债总额
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资产净额
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营业收入
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净利润
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32,974.41
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13,755.73
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0
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13,755.73
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19,218.67
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22.37
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-253.04
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三、担保协议的主要内容
担保方式：最高额抵押担保。
担保类型：固定资产装修贷款。
抵押资产的基本情况：为温州银联公司自建持有的不动产（商服用地/商业用房、商务金融用地/办公用房），于2018年4月竣工并投入使用，坐落于浙江省苍南县灵溪镇瑞和家园9幢，土地使用权面积合计为1,256.21平方米/房屋建筑面积合计为21,918.43平方米，在本次抵押之前未存在抵押及其他任何受限使用的情况；该不动产已计提折旧、摊销2年半，其中建筑面积19,356.49平方米房屋已对外出租，剩余为其自身办公使用。抵押资产最近一年又一期的账面价值情况如下表：
抵押资产最近一年的账面价值情况（经审计）
单位：万元 币种：人民币
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2019年12月31日
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资产名称
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资产类别
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账面原值
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已计提折旧、摊销
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减值准备
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账面价值
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不动产
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商服用地/商业用房、 商务金融用地/办公用房
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13,886.61
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1,221.17
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0
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12,665.44
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抵押资产最近一期的账面价值情况（未经审计）
单位：万元 币种：人民币
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2020年9月30日
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资产名称
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资产类别
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账面原值
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已计提折旧、摊销
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减值准备
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账面价值
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不动产
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商服用地/商业用房、商务金融用地/办公用房
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13,886.61
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1,715.88
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0
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12,170.73
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融资期间、额度与方式：抵押人自愿以有完全处分权的上述财产作为抵押财产，为债权人向债务人温州和晟公司自2020年10月12日至2025年7月6日融资期间内最高融资限额合计为折合人民币捌仟万元整的所有融资债权提供最高额抵押担保。债务人根据主合同约定可循环使用上述融资额度。具体每笔业务的起始日、到期日、利率及金额以具体业务合同、借款借据或相关债权凭证为准。融资方式包括但不限于贷款、票据贴现、承兑、担保、贷款承诺、信用证、进口押汇、出口押汇和保函等。
抵押担保范围：为本合同项下所产生的债权人的所有债权，包括但不限于本金、利息（包括罚息、复息、生效法律文书确定的迟延履行期间的债务利息等）、融资过程中发生的垫付款、违约金、损害赔偿金、应付费用、保管抵押财产的费用和实现债权及担保权利的费用等。实现债权及担保权利的费用包括诉讼费、律师代理费、催讨差旅费和其他合理费用。
如因为主合同所涉及的基础合同和基础交易存在虚假或欺诈等情况而导致抵押权人受到损失或因债务人操作不当，而给抵押权人造成的损失，属于本合同抵押担保的范围。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及子公司无对外担保，公司及子公司对子公司提供的担保总额为12,000万元，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为4.51%。
公司无逾期担保的情况。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十二日
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